INFORMATIVA IN MATERIA DI WHISTLEBLOWING
PREMESSA ED AMBITO NORMATIVO
Il Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, in attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 (il “Decreto”) richiede alle società, operanti a vario titolo nel settore finanziario, di adottare dei sistemi interni di segnalazione di comportamenti illeciti e di violazioni delle disposizioni normative che si siano verificati in ambito aziendale (c.d. “whistleblowing”).
Deep Ocean Capital SGR Spa promuove una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti ed etici. Per questa ragione la SGR incoraggia dipendenti e collaboratori a segnalare eventuali irregolarità, anche quando le norme o i regolamenti non richiedono loro di farlo (alcuni tipi di abusi e irregolarità, ad es. crimine finanziario, e altre violazioni anche di tipo regolamentare, possono imporre un obbligo legale al dipendente, e quindi alla SGR come società, di presentare una denuncia).
A tale proposito Deep Ocean Capital SGR si è dotata di una Policy in grado di garantire un ambiente di lavoro in cui i dipendenti ed i collaboratori possano serenamente segnalare eventuali comportamenti illegittimi posti in essere all’interno della Società.
Deep Ocean Capital SGR riconosce l’importanza di avere una policy interna che disciplini la procedura per la segnalazione di comportamenti illegittimi da parte dei dipendenti e che definisca pertanto adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento di dette segnalazioni.
AMBITO DI APPLICAZIONE SOGGETTIVO
Possono presentare segnalazioni i seguenti soggetti:
- a) i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della SGR, i responsabili delle funzioni aziendali, compresi i responsabili delle funzioni aziendali di controllo
- b) i dipendenti, subordinati e autonomi, di qualsiasi livello e/o categoria della SGR;
- c) i terzi che hanno rapporti e relazioni di affari con la Società (fornitori, consulenti, collaboratori).
Ai fini della segnalazione, è indispensabile che il presunto comportamento illegittimo sia di diretta conoscenza del segnalante e che non gli sia stato riferito da altri soggetti.
AMBITO DI APPLICAZIONE OGGETTIVO
È oggetto di segnalazione qualsiasi fatto o circostanza che possa costituire violazione da parte di dipendenti, membri di organi sociali o terzi (clienti, fornitori, consulenti, collaboratori) aventi rapporti e relazioni di affari con la SGR delle norme disciplinanti l’attività svolta dalla SGR, nonché previsioni e principi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle procedure interne adottate dalla SGR.
Per Comportamento Illegittimo (di seguito anche “violazione”) si intende qualsiasi comportamento, atto o omissione, che lede l’integrità della SGR e che consiste in:
- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);
- condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);
- illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nell’allegato al Decreto Whisteblowing ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell’allegato alla Direttiva Whistleblowing, seppur non indicati nell’allegato al Decreto Whistleblowing, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione di cui all’articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea;
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5).
CANALE DI SEGNALAZIONE
Le segnalazioni devono essere effettuate dal Segnalante senza indugio, non appena lo stesso venga a conoscenza di fatti, eventi o circostanze che siano ritenute integranti un Comportamento Illegittimo.
Sono stati individuati due canali principali interni di segnalazione:
- in forma scritta (posta cartacea) – La segnalazione deve essere trasmessa per iscritto al Responsabile del procedimento. In particolare, la segnalazione deve essere contenuta in una busta chiusa che deve essere consegnata insieme ad un’altra busta contenente i dati identificativi del segnalante, unitamente a un documento di identità; entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando, all’esterno, la dicitura “riservata al Responsabile del Procedimento”
- in forma orale attraverso, su richiesta del segnalante, un incontro diretto con il gestore della segnalazione che deve essere fissato entro un tempo ragionevole.
SEGNALAZIONE ALL’ANAC
Il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
- il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell’art. 2.4 e la stessa non ha avuto seguito;
- il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
- il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Il Responsabile del Procedimento mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne. Le suddette informazioni sono pubblicate sul sito internet della SGR.
SEGNALAZIONI ALLE AUTORITA’ DI VIGILANZA
Ai sensi della normativa vigente, i Destinatari possono trasmettere la segnalazione direttamente alle Autorità di Vigilanza in conformità a regole operative da loro definite.
A tal proposito, la Banca d’Italia e la Consob:
a) ricevono, ciascuna per le materie di propria competenza, segnalazioni che si riferiscono a violazioni delle norme del TUF, nonché di atti dell’Unione Europea direttamente applicabili nelle stesse materie;
b) possono stabilire condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni, tenendo conto:
- i. della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall’autorità di vigilanza in relazione ai fatti oggetto della segnalazione; l’identità del segnalante è sottratta all’applicazione dell’art. 7, comma 2 del DLgs 196/2003 e non può essere rivelata per tutte le fasi della procedura, salvo suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato;
- ii. della tutela adeguata del soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie e comunque sleali conseguenti la segnalazione;
c) si avvalgono delle informazioni contenute nelle segnalazioni, ove rilevanti, esclusivamente nell’esercizio delle funzioni di vigilanza;
d) prevedono, mediante protocollo d’intesa, le opportune misure di coordinamento nello svolgimento delle attività di rispettiva competenza, ivi compresa l’applicazione delle relative sanzioni, in modo da coordinare l’esercizio delle funzioni di vigilanza e ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati.
La Consob ha attivato canali dedicati per le segnalazioni operate da personale di soggetti vigilati, ossia:
- numero telefonico 06/8411099;
- casella di posta elettronica whistleblowing@consob.it;
la posta ordinaria indirizzata alla Consob – via GB Martini, 3 – 00198 (Roma), utilizzando gli appositi moduli disponibili sul sito dell’Autorità di Vigilanza.
Nell’ambito del processo di gestione delle segnalazioni i dati personali sono trattati nel rispetto della normativa vigente in materia (Regolamento EU 2016/679). Per maggiori informazioni consulta l’allegato “Informativa privacy Whistleblowing” .
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